本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2019年 1 月 2 日以专人送达、电子邮件或传线 日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈建宁主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》；

  同意公司出资在香港设立全资子公司一一香港嘉应国际有限公司（暂定名），注册资本金：100000港币，营业范围：投资、股权投资为主等业务（具体营业范围以工商核准为准）；

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司对外投资设立合资孙公司的议案》；

  同意全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司与拟设立的香港嘉应国际有限公司共同出资在广州南沙区设立广东嘉应融资租赁有限公司（暂定名），其中：嘉应（深圳）大健康发展有限公司持股75%比例，香港嘉应国际有限公司持股25%比例，营业范围：融资租赁、医疗设施租赁服务、兼营主营业务有关的商业保理业务、融资租赁服务等（具体营业范围以工商核准为准）。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司增加注册资本金的议案》；

  同意对全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司的注册资本金由2000万元增资至5000万元人民币。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于在梅州市设立全资子公司广东嘉应制药有限公司的议案》；

  同意公司出资在广东梅州市设立全资子公司一一广东嘉应制药有限公司（暂定名），注册资本为人民币5000万元，注册地及营业范围与上市公司一致，营业范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购（具体营业范围以工商核准为准）。

  （上述四项议案在提交董事会审议前，已经由公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。）

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金在香港设立一家全资子公司一一香港嘉应国际有限公司（暂定名，名称以香港当地工商管理部门确认的名称为准）。

  2019年 1 月 7 日，公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。

  2019年 1 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、公司制度《对外投资管理制度》等相关规定，本次设立全资子公司事项无需提交股东大会审议。

  公司拟利用本次投资的全资子公司香港嘉应国际有限公司作为平台在境内投资设立一家融资租赁公司，开展医疗设施租赁等服务，进一步拓展公司业务领域。

  本次公司对外投资设立全资子公司，有助于拓宽公司的总体营业范围，有利于公司深入挖掘行业领域潜在的投资机会，本次对外投资决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规，根据相关事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 1 月 12 日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于子公司对外投资设立合资孙公司的议案》，公司全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以下简称“嘉应大健康”）及拟设立的香港嘉应国际有限公司（以下简称“嘉应国际公司”）拟共同出资设立一一广东嘉应融资租赁有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  本次对外投资已提交公司第五届董事会战略委员会第一次会议及第五届董事会第四次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、公司制度《对外投资管理制度》等相关规定，本次设立孙公司事项无需提交股东大会审议。

  经营范围：融资租赁、医疗设施租赁服务、兼营主营业务有关的商业保理业务、融资租赁服务等业务（具体营业范围以工商核准为准）。

  本次对外投资设立孙公司是为了落实公司发展的策略计划，拓宽公司业务，实现协同发展，促进公司的可持续发展。

  本次对外投资能够完善公司战略布局，增强公司的持续经营能力，预计对公司未来财务情况和经营成果将产生积极影响。

  本次对外投资设立孙公司以自有资产金额的投入，不会对公司的财务情况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次设立孙公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规，根据相关事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以下简称“嘉应大健康”）为公司的全资子公司，目前注册资本为人民币2000万元，为满足嘉应大健康的业务开拓及经营需要，公司拟使用自有资金对其增加注册资本人民币3000万元，本次增资完成后，嘉应大健康注册资本将变更为人民币5000万元，嘉应大健康仍为公司全资子公司。

  2019年 1 月 7 日，公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于对全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司增加注册资本金的议案》，2019年 1 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司增加注册资本金的议案》。

  3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、公司制度《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资子公司事项无需提交股东大会审议。

  经营范围：健康管理咨询，为医疗技术专业领域技术开发、技术咨询、技术服务，投资兴办医院等业务。

  公司本次对全资子公司嘉应大健康增加注册资本，主要是为了以嘉应大健康为平台，拓展新业务，同时为设立孙公司准备，增资事项符合公司的总体发展的策略和实际经营需要。

  本次增资完成后，嘉应大健康仍为公司全资子公司，不会造成公司合并报表范围发生明显的变化。本次对全资子公司增加注册资本事项不会对公司财务情况、经营成果构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）拟出资在广东梅州设立全资子公司一一广东嘉应制药有限公司。

  2019年 1 月 7 日，公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于在梅州设立全资子公司广东嘉应制药有限公司的议案》。

  2019年 1 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在梅州市设立全资子公司广东嘉应制药有限公司的议案》。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》、公司制度《对外投资管理制度》等相关规定，本次设立全资子公司事项无需提交股东大会审议。

  营业范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸） ，散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购（具体经营范围以工商核准为准）。

  为了理顺公司业务构架关系，提高广东嘉应制药股份有限公司经营管理效率，完成公司业务分立的需要，公司成立广东嘉应制药有限公司。

  本次公司对外投资设立全资子公司，有助于理顺公司业务构架关系，提高经营管理效率，优化公司管理结构，推动公司持续健康发展，本次对外投资决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规，根据相关事项的进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。