本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年1月23日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2019年1月28日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证券交易所网站（）。

  《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于全资子公司参与竞买国有土地使用权的公告》（公告编号：2019-008）详见上海证券交易所网站（）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  设立全资子公司名称：新疆汇嘉农副产品（食品）产业园有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

  根据新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，2018年11月公司与新疆生产建设兵团十二师一〇四团签署了《新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目投资协议书》。为积极地推进新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目的顺利实施，公司拟以人民币1000万元投资设立全资子公司新疆汇嘉农副产品（食品）产业园有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

  本事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  本次设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司名称：新疆汇嘉农副产品（食品）产业园有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准）

  经营范围：农副产品收购，农副产品（食品）初加工及深加工；农副产品（食品）仓储、物流、交易，食品研发，农副产品基地投资（含类金融服务）、建设、技术咨询、培训与服务等。（以工商行政管理部门最终核准登记为准）

  公司本次投资设立全资子公司旨在快速推进新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目的顺利实施，投资建设该项目，将会使公司形成产、供、销一条龙的运营体系，不仅可为当地居民供应放心可靠的农副产品及食品，也能降低公司的商品成本，提升综合盈利能力，对公司未来的整体战略布局产生积极影响。符合公司整体发展的策略，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司本次对外投资事项尚需得到工商行政管理部门核准。新设立公司在未来经营过程中可能面临宏观政策调控、市场供求变化、经营管理等因素影响，对此，公司将依据业务发展规划和真实的情况积极调整投资进度和经营策略，重视同行业发展动向，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司参与竞买国有土地使用权的议案》，赞同公司全资子公司新疆汇嘉农副产品（食品）产业园有限责任公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准，以下简称“汇嘉产业园公司”）参与竞买新疆生产建设兵团十二师国土资源局编号为I-02-02宗地的国有土地使用权，并授权公司经营层在董事会审批权限范围内根据竞拍情况确定竞买价格，并签订相关合同与文件。详细情况如下：

  公司于2018年11月与新疆生产建设兵团十二师一〇四团签署了《新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目投资协议书》，为顺利推进新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目（以下简称“汇嘉产业园项目”）的建设进程，公司全资子公司汇嘉产业园公司拟参与竞买新疆生产建设兵团十二师国土资源局编号为I-02-02宗地的国有土地使用权，并授权公司经营层在董事会审批权限范围内根据竞拍情况确定竞买价格，并签订相关合同与文件。

  本次交易为国有土地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、竞买国有土地使用权的详细情况（一）宗地编号：I-02-02（二）宗地总面积：130495平方米（三）宗地坐落：104团四连（四）出让年限：50年（五）保证金：2198万元（六）起始价：4385万元（七）加价幅度：30万元

  本次参与竞买所得土地使用权实际价格以最终竞买价为准，地块具置与面积以规划红线图和实测为准。

  汇嘉产业园公司参与本次国有土地使用权竞买，是依据公司经营发展规划，满足汇嘉产业园项目的建设用地要求，若本次竞买成功，公司将积极地推进汇嘉产业园项目的建设进程，构建公司产、供、销一条龙的运营体系，对于提升公司核心竞争力具有战略意义，符合公司长远发展利益。

  公司将在竞买成功后尽快完成项目投资建设的可行性研究和项目立项等工作，具体投资方案将履行相关决策程序。

  本次国有土地使用权的竞买为公开竞买，需根据相关规定履行竞拍程序，存在竞买结果不确定的风险。公司将根据竞拍后续进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。